Berlin zu Beginn der 1930er Jahre. Cliff Bradshaw, ein junger amerikanischer Schriftsteller, reist nach Berlin, um dort die Inspiration für einen Roman zu finden. Durch die Bekanntschaft mit Ernst Ludwig kommt er in der billigen Pension des ältlichen Fräulein Schneider unter.

Über Ludwig lernt Cliff auch den Kit-Kat-Klub kennen. Der Kit Kat Klub ist einer von vielen Amüsement-Tempeln im Berlin der 20er Jahre. Ein zwielichtiger Conférencier präsentiert dort die Attraktion des Abends: Fräulein Sally Bowles, eine englische Nachtclubsängerin. Sie ist der unumstrittene Star der Show – und dies nicht nur wegen ihres künstlerischen Talents. In der freizügigen, lockeren Atmosphäre des Clubs lernen sich Cliff und Sally schnell kennen. Als Sally entlassen wird, nimmt sie Zuflucht in Cliffs Pensionszimmer, und die beiden werden ein Paar.

Auch zwei anderen Pensionsbewohnern begegnet, wenn auch spät, das Glück. Der freundliche Obsthändler Herr Schultz wirbt erfolgreich um seine Vermieterin Fräulein Schneider. Doch als sich auf der bald folgenden Verlobungsfeier herausstellt, dass Schultz Jude und der als Gast anwesende Ernst Ludwig Nationalsozialist ist, kann Fräulein Schneider sich der heraufziehenden vergifteten Atmosphäre nicht entziehen. Sie trifft eine folgenschwere Entscheidung bezüglich ihrer bevorstehenden Hochzeit.

Cliff ist vom aufkeimenden Faschismus entsetzt und möchte zusammen mit Sally Berlin so schnell wie möglich verlassen. Aber genau wie der schillernde, zynische Conférencier interessiert sich auch Sally nicht für Politik – für sie ist das ganze Leben nur ein Cabaret So träumt Sally weiter von ihrer großen Karriere in Berlin und will zurück in den Kit-Kat-Klub.

Die Ereignisse überschlagen sich und am Ende packt jeder seine Koffer.
Gerade noch rechtzeitig vor der Machtergreifung der Nazis verlässt Cliff Berlin, die Zurückbleibenden jedoch sehen einer ungewissen und düsteren Zukunft entgegen…